.

0 (hodnocen0 x )

BK

[Praha] : Victoria Publishing, 1992

985 s. : il. ; 25 cm

ISBN 80-85605-16-3 (váz.)

angličtina

Přeloženo z angličtiny

Obsahuje bibliografické odkazy

000030714

KAPITOLA 1 - ÚVOD // §1.1 Dominantní postavení korporativní formy organizace // §1.2 Srovnání s partnerstvím // §1.2.1 Odpovědnost investora // §1.2.2 Schopnost investora převádět zájmy // §1.2.3 Právní subjektivita // §1.2.4 Místo manažerské moci // §1.3 Zvláštní povaha uzavřených korporací // §1.4 Zákony o korporacích versus další zákony ovlivňující korporace // §1.5 Témata této knihy // KAPITOLA 2 - POVINNOSTI VŮČI VĚŘITELŮM // §2.1 Úvod 73 // §2.2 Zákon o podvodném převodu 78 // §2.2.1 Principy nepřekážení 80 // §2.2.2 Nestrannost 86 // §2.2.3 Pravidla podvodného převodu versus další zákonné cíle 90 // §2.3 Doktrína spravedlivé podřízenosti 91 // §2.3.1 Paralely se Zákonem o podvodném převodu 93 // §2.3.2 Proč vznikla doktrína spravedlivé podřízenosti 102 // §2.3.3 Zvláštní použití spravedlivé podřízenosti 107 // §2.3.4 Nepřiměřená kapitalizace firemního dlužníka 108 // §2.3.5 Automatická podřízenost? 111 // §2.4 Propichování firemního závoje 113 // §2.4.1 Široká teorie versus úzká teorie 116 // §2.4.2 Srovnání náprav 125 // §2.4.3 Poučný případ: Walkovszky 126 // §2.5 Zákony o dividendách 130 // §2.6 Závěr 135 // KAPITOLA 3 - ZÁKLADNÍ ROZDĚLENÍ PRÁV A POVINNOSTÍ // §3.1 Akcionáři 139 // §3.1.1 Hlasovací práva 140 // §3.1.2 Žalobní právo 142 // §3.1.3 Právo na informace: Právo kontroly a „Řádný důvod" 143 // §3.2 Ředitelé 153 // §3.2.1 Pravomoci 153 // §3.2.2 Procedury 157 // §3.3 Manažeři 161 // §3.3.1 Principy zmocnění 163 // §3.3.2 Druhy právních sporů o pravomocích 166 // §3.4 Povinnost pečovat versus Pravidlo podnikatelského rozhodnutí 173 // 3.4.1 Vývoj povinné péče v precedenčním právu 175 // §3.4.2 Povinnost péče jako odpovědnost za systémy 180 //

// §3.5 Omezení Pravidla podnikatelského rozhodování 187 // KAPITOLA 4 - ÚVOD DO KONFLIKTU ZÁJMŮ // §4.1 Paradigmata konfliktů zájmů 193 // §4.2 Proč se podvod a nepoctivé sebeobchodování považuje za protiprávní 203 // §4.2.1 Námitky vůči podvodu 203 // §4.2.2 Námitky vůči sebeobchodování 208 // KAPITOLA 5 - ZÁKLADNÍ SEBEOBCHODOVÁNÍ // §5.1 Historická záhada 214 // §5.2 Současné právo: Test poctivosti 222 // §5.2.1 Delawarský zákon a MBCA Paragraf 8.31 222 // §5.2.2 Zveřejnění 227 // §5.2.3 Rozdělení zisku 229 // §5.3 Současné právo: Autorizace a ratifikace 232 // §5.3.1 Ustanovení Zakládající listiny 232 // §5.3.2 Ratifikace 235 // §5.4 Hledání lepšího pravidla 237 // §5.4.1 Nedokonalá kontrola 237 // §5.4.2 Zisky ze sebeobchodování 242 // §5.4.3 Návrh 245 // KAPITOLA 6 - ODMĚNA VEDOUCÍCH PRACOVNÍKŮ // §6.1 Test přiměřenosti 249 // §6.1.1 Minulé služby 253 // §6.1.2 Zastaralé formule 256 // §6.1.3 Platy a daňové případy 258 // §6.2 Schémata pobídkových platů 259 // §6.2.1 Druhy schémat 261 // §6.2.2 Daňová analýza schémat 270 // §6.2.3 Problém náhodných znalostí 276 // §6.3 Uzavřené versus veřejné společnosti 280 // KAPITOLA 7 - FIREMNÍ PŘÍLEŽITOSTI // §7.1 Úvod 285 // §7.2 Tradiční testy 287 // §7.2.1 Zájem nebo očekávání 287 // §7.2.2 Předmět podnikání 289 // // §7.2.3 Poctivost 291 // §7.2.4 Dvoufázová analýza 292 // §7.2.5 Další relevantní faktory 293 // §7.3 Dvě záhady: Záhada historie a východiska 293 // §7.4 Různá pravidla pro různé společnosti 297 // §7.5 Uzavřené společnosti: Novelizace zákona 302 // §7.5.1 Vodítko 303 // §7.5.2 Firemní nezpůsobilost 306 // §7.6 Veřejné společnosti: Manažeři na plný úvazek 308 // §7.6.1 Porovnání tohoto pravidla s normami o zmocněncích 308 //

§7.6.2 Porovnání s principy precedenčního práva 309 // §7.6.3 Výhody a nevýhody navrženého pravidla 310 // §7.6.4 Firemní souhlas 313 // §7.6.5 Pasivní investice 316 // §7.6.6 Speciální případ finančních prostředníků 317 // §7.7 Veřejné společnosti : Externí ředitelé 317 // §7.8 Mateřské a dceřiné společnosti 319 // §7.8.1 Analýza problému 320 // §7.8.2 Navrhované pravidlo 324 // §7.9 Závěr 328 // KAPITOLA 8 - INSIDER TRADING // §8.1 Úvod // §8.2 Škody způsobené insider tradingem // §8.2.1 Škodlivost pro firmu // §8.2.2 Škoda investorů z obchodní aktivity // §8.2.3 Tržní škody z odloženého zveřejnění // §8.2.4 Škodlivost pro efektivitu způsobená přivlastněním si tajných zisků // §8.2.5 Závažnost soukromé regulace // §8.3 Pozitivní hodnoty insider tradingu? // §8.3.1 Odměna podnikatelů // §8.3.2 Získávání informací vyjádřených v tržních cenách // §8.4 Insider trading: Rozšíření a prevence // §8.5 Shoda mezi nápravami a škodami // §8.5.1 Úvod 355 // §8.5.2 Firemní náhrada 359 // §8.5.3 Náhrada pro akcionáře 362 // §8.5.4 Účinné odstrašení 364 // §8.5.5 Postscriptum za špatnou zprávou 365 // §8.6 Paragraf 16(b): Základy 366 // §8.6.1 Úvod 366 // §8.6.2 „Bezprostřední vlastník" 370 // §8.6.3 „Kmenová akcie" 372 // §8.6.4 „Jakýkoliv zisk" 374 // §8.7 Paragraf 16(b): Neortodoxní transakce 374 // §8.8 Přístup státního práva: Teorie zprostředkování 381 // §8.9 Norma 10b-5: Úvod 384 // §8.10 Norma 10b-5: Elementy žalobních důvodů 393 // §8.10.1 Kdo může žalovat: // Doktrína kupujícího a prodávajícího 393 // §8.10.2 Koho lze žalovat: poručníci, příjemci tipů a další 398 // §8.10.3 Vědomý úmysl 404 // §8.10.4 Materiálnost 407 // §8.10.5 Příčinnost, Důvěra a Spoluúčast 408 //

§8.10.6 Bezprostřední příčinnost a spoluúčast 417 // §8.10.7 Odškodnění 419 // §8.11 Mimo insider trading: Zkreslování skutečnosti a opomenutí 421 // §8.11.1 Podvod versus porušení svěřenské povinnosti 421 §8.11.2 Problémy s nápravou vůči společnosti 424 // §8.11.3 Měření škod 428 // §8.12 Mimo insider trading : Obchodování na základě neveřejné, ale ne vnitřní informace 430 // §8.12.1 Informace o vlastní obchodní činnosti 430 // §8.12.2 Tržní informace získané náhodou nebo cílevědomě 431 // §8.12.3 Tržní informace získané důvěrně 433 // §8.12.4 Tržní informace získané // strukturálními zasvěcenci 437 // KAPITOLA 9 - SYSTÉM HLASOVÁNÍ // §9.1 Státní zákony o hlasovacím právu 442 // §9.1.1 Kdy se hlasuje 442 // §9.1.2 Kdo a jak hlasuje 443 // §9.1.3 Jak je rozdělena hlasovací pravomoc 446 // §9.1.4 O čem se hlasuje 451 // §9.2 Federální zákony o plných mocích 451 // §9.3 Návrhy akcionářů 460 // §9.4 Protipodvodné žaloby 470 // §9.4.1 Právo na soukromou žalobu 471 // §9.4.2 Materiálnost 471 // §9.4.3 Trestnost 472 // §9.4.4 Kauzalita, Důvěra a Postavení 473 // §9.4.5 Náprava 475 // §9.5 Teorie hlasovacích práv 477 // §9.5.1 Problém racionálni apatie 478 // §9.5.2 Problém parazita 480 // §9.5.3 Problém spravedlnosti 481 // §9.5.4 Řešení problémů kolektivního postupu 482 // KAPITOLA 10 - ZÁKLADNÍ PRAVIDLA SLUČOVÁNÍ SPOLEČNOSTÍ // §10.1 Jednoduché polární případy: Prodej a splynutí 489 // §10.2 Právní a jiný přístup k polárním případům 494 // §10.2.1 Federální daň z příjmu 494 // §10.2.2 Účetní přístup 497 // §10.2.3 Legislativa o cenných papírech 502 // §10.2.4 Zacházení podle státních zákonů o obchodních společnostech 503 // §10.2.5 Protimonopolní zákony 508 //

§10.3 Variace: Formy prodeje 508 // §10.4 Formy splynutí 515 // §10.5 Varianty: Hybridy mezi prodejem a fúzí 529 // §10.5.1 Zdanění 529 // §10.5.2 Účetní přístup 534 // §10.6 Právo na zhodnocení 535 // §10.6.1 Úvod 535 // §10.6.2 Procedury a dosah zákona 542 // §10.6.3 Metody oceňování 546 // §10.6.4 Exkluzivita 549 // §10.7 De facto fúzovací případy 552 // KAPITOLA 11 - PŘECHOD KONTROLY A PODVODY ZASVĚCENCŮ: FÚZE A PRODEJ KONTROLY // §11.1 Neosobní fúze 558 // §11.2 Dvoufázová akvizice 561 // §11.3 Fúze mezi mateřskými a dceřinými společnostmi 567 // §11.4 Prodej kontroly 574 // §11.4.1 Prodej kořistníkům 574 // §11.4.2 Prodej funkce 576 // §11.4.3 Zpronevěra kolektivní příležitosti 578 // §11.4.4. Kontrola jako jmění společnosti? 588 // §11.4.5 Pravidlo rovné příležitosti? 592 // KAPITOLA 12 - POSUNY KONTROLY A IMPERIALISMUS ZASVĚCENÝCH: ODSTAVOVÁNÍ A ODKUPOVÁNÍ // §12.1 Úvod // §12.2 Racionální podstata soudního rozhodování // §12.2.1 Zápory // §12.2.2 Klady // §12.2.3 Mimoprávní formy kontroly §12.2.4 Souhrn záporů a kladů // §12.2.5 Rozbor sebeobchodování // §12.2.6 Důsledky rozdílných kontextů // §12.3 Právní vývoj: Veřejné společnosti // §12.3.1 Nejvyšší soud není příslušný // §12.3.2 Singer v. Magnavox // §12.3.3. Nižší federální soudy jsou připraveny pomoci §12.3.4 Reakce SEC §12.3.5 Delaware mění názor // §12.4 Případy uzavřených společností // KAPITOLA 13 - PŘESUNY KONTROLY A ODPOR ZASVĚCENÝCH: NABÍDKY K PŘEVZETÍ // §13.1 Úvod // §13.2 Teorie nabídek k převzetí // §13.2.1 Vysvětlení nabídek k převzetí // §13.2.2 Důkazy teorií §13.2.3 Možné implikace // §13.3 Williamsův zákon: Základní informace // §13.3.1 Pozadí a cíle // §13.3.2 Dopravní předpisy // §13.3.3 Ilustrativní hypotéza //

§13.4. Williamsův zákon: Pře // §13.4.1 Akvizice dle paragrafu 13(d) // §13.4.2 Opravné prostředky při porušení paragrafu 13(d) // §13.4.3 Význam problému // §13.4.4 Opatření dle paragrafu 14(e) // §13.5 Státní regulace převzetí // §13.6 Obrana před pokusy o převzetí // §13.6.1 Taktika // §13.6.2 Federální precedenční právo // §13.6.3 Státní precedenční právo // §13.6.4 Ohodnocení // KAPITOLA 14 - ROZDĚLOVÁNÍ AKCIONÁŘŮM // §14.1 Dividendová politika // §14.2 Ochrana akcionářů // §14.3 Ochrana věřitelů: Zákony o dividendách // §14.3.1 Zkouška vydělaným přebytkem // §14.3.2 Výplaty z kapitálového přebytku // §14.3.3 Přeměna právního kapitálu // v kapitálový přebytek // §14.3.4 Zkouška insolventnosti // §14.3.5 Zkouška pružných dividend // §14.3.6 Dividendy z revalvačního přebytku // §14.3.7 Zvyšování přebytku prostřednictvím účetních změn // §14.3.8 Finanční poměry jako zkoušky // §14.3.9 Nový Modelový zákon o obchodní společnosti (MBCA) // §14.3.10 Zákon o podvodném převodu // §14.4 Odkup: Teorie a praxe // §14.5 Odkupy a ochrana akcionářů // §14.6 Odkupy: Právně účetní přístup // KAPITOLA 15 - AKCIONÁŘSKÉ ŽALOBY // §15.1 Úvod // §15.2 Žádost na ředitele // §15.2.1 Prominutí // §15.2.2 Odmítnutí // §15.2.3 Nezávislé výbory // §15.3 Žádost na akcionáře // §15.4 Pravidlo vlastnictví v příslušné době // §15.5 Kauce na výdaje // §15.6 Střet zájmů při obhajobě v rámci odvozených žalob // §15.7 Vyrovnání // §15.8 Honoráře // §15.9 Povaha žalob // §15.10 Odškodnění a pojištění proti zodpovědnosti // §15.10.1 Žaloby třetích stran // §15.10.2 Odvozené žaloby // §15.10.3 Jaká je hodnota pojištění D&O? // KAPITOLA 16 - VÝZNAM SPOLEČNOSTI JAKO OSOBY // §16.1 Úvod 813 //

§16.2 Názory na správnou úlohu společnosti 815 // §16.2.1 Dualismus: Norma // striktní maximalizace zisku 816 // §16.2.2 Monismus: Dlouhodobé // ztotožnění veřejného a soukromého zájmu 820 §16.2.3 Umírněný idealismus: // Dobrovolné vyhovění zákonu 824 // §16.2.4 Vysoký idealismus: Uspokojení skupinového a veřejného zájmu jako bytostné cíle 829 // §16.2.5 Pragmatismus: Smluvní poskytování // veřejných služeb 836 // §16.3 Rekonceptualizace 838 // §16.3.1 Rozlišení činností veřejného sektoru 839 // §16.3.2 Určení stupně „vertikální integrace" vládních organizací 841 // §16.3.3 Rozdělení činností na výdělečné a nevýdělečné 842 // §16.4 Závěry 846 // KAPITOLA 17 - VYDÁVÁNÍ AKCIÍ // §17.1 Otázky státních zákonů o společnostech 849 // §17.1.1 Upisovací smlouvy 850 // §17.1.2 Nominální hodnota 851 // §17.1.3 Podvody rodiny Promotérů 861 // §17.1.4 Přednostní právo nákupu 866 // §17.2 Zákon o cenných papírech: Základy 867 // §17.2.1 Filozofie odhalení 867 // §17.2.2 Klíčové ustanovení: Paragraf 5 867 // 17.2.3 Proces registrace 871 // §17.3 Zákon o cenných papírech: Výjimky 874 // §17.3.1 Soukromé nabídky 879 // §17.3.2 Malé nabídky 882 // §17.3.3 Sekundární prodeje omezených akcií 884 // §17.3.4 Prodej ze strany rozhodujících osob 889 // §17.3.5 Fúze 892 // §17.3.6 jiné výjimky 897 // §17.4 Zákon o cenných papírech: Zodpovědnost 897 // §17.4.1 Zodpovědnost dle paragrafu 11 897 // §17.4.2 Zodpovědnost dle paragrafu 12 899 // §17.4.3 Zodpovědnost dle paragrafu 17 902 // §17.5 Kritika systému povinného odhalování 903 // §17.5.1 Nevyváženost mezi soustavným // a občasným odhalováním 904 // §17.5.2 Irelevantnost odhalených údajů 907 // §17.5.3 Je povinné odhalení nutné, nebo špatné? 911 //

§17.5.4 Evidence dopadů? 916 // KAPITOLA 18 - UZAVŘENÉ SPOLEČNOSTI // §18.1 Úvod // §18.2 Omezení převoditelnosti podílů §18.2.1 Přístupy §18.2.2 Techniky §18.2.3 Oceňování §18.2.4 Pravidla §18.2.5 Jiné problémy §18.3 Uzpůsobení struktury pravomocí §18.3.1 Hlasovací smlouvy §18.3.2 Ustanovení o supermajoritě // §18.3.3 Hlasovací trusty // §18.3.4 Klasifikované podíly // §18.3.5 Smlouvy omezující jednání ředitelů // §18.4 Rozpuštění právnické osoby // §18.4.1 Problémy a přístupy // §18.4.2 Pravidla // §18.4.3 Alternativy k rozpuštění // Příloha A Zvláštní poznámky o hierarchiích // Příloha B Ocenění

(OCoLC)39570866

cnb000078833